Bending Spoons blindata: Luca Ferrari e fondatori con 5 voti per azione. Verso la quotazione?

I pionieri di Bending Spoons, originariamente una startup italiana, hanno ora consolidato il loro controllo su una realtà che è cresciuta fino a diventare un colosso tecnologico europeo valutato oltre 5 miliardi di euro. Come riportato da MF-Milano Finanza, pochi giorni fa Bending Spoons ha adottato il voto multiplo per le azioni di categoria A detenute dai quattro fondatori, il CEO Luca Ferrari e gli altri tre ex-startupper: Matteo Danieli, Francesco Patarnello e Luca Querella.

I quattro avranno diritto a cinque voti per ciascuna azione A durante le assemblee a partire dalla prossima, a condizione che alla data delle future riunioni soddisfino determinati requisiti che attestino la loro permanenza come azionisti influenti e il loro coinvolgimento attivo nel progetto di crescita di Bending Spoons, che include l’acquisizione di Vimeo per 1,38 miliardi di dollari.

Requisiti per i fondatori

Ferrari, Danieli, Patarnello e Querella detengono tra 15,2 e 16,7 milioni di azioni A ciascuno (corrispondenti all’11,8% e al 12,8% del capitale rispettivamente), per un totale del 48,5% del capitale e, prima della modifica dello statuto, del 66,5% dei diritti di voto. Con il nuovo regolamento, i quattro fondatori avranno diritto a cinque voti per azione se, alla data delle prossime assemblee, saranno presenti nel consiglio di amministrazione per due anni consecutivi (condizione attualmente soddisfatta) e possiederanno almeno 7,5 milioni di quote A.

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Il numero minimo di azioni A necessarie per attivare il voto multiplo si adeguerà proporzionalmente in caso di frazionamento o raggruppamento futuro delle azioni A. Tuttavia, esiste un limite massimo di azioni per cui i fondatori possono ottenere cinque voti per azione, fissato a 20 milioni per ciascun fondatore.

Lo statuto di Bending Spoons prevede anche un meccanismo di conversione automatica delle azioni A in altre categorie nel caso vengano trasferite a soggetti diversi dai fondatori. Pertanto, il diritto al voto multiplo è riservato esclusivamente ai quattro fondatori di Bending Spoons.

Come mantengono il controllo

Attualmente, tutte le condizioni per ottenere il voto multiplo sono state soddisfatte da Ferrari, Danieli, Patarnello e Querella. Di conseguenza, nella prossima assemblea, i diritti di voto complessivi dei fondatori saliranno dal 66,5% a oltre il 90% del totale.

Gli altri azionisti con diritto di voto controllano poco più del 24% del capitale: Baillie Gifford circa il 6%, Nb Renaissance oltre il 5%, Cox Investments il 4%, Startip (Tamburi Investment Partners) il 3%, Durable Capital il 2,7%, Nuo Capital (al 50% di Exor e di Wwicl, family office di Hong Kong) il 2% e Higland Europe l’1,4%. Tuttavia, i loro diritti di voto, dopo la modifica dello statuto, si ridurranno di conseguenza dal 33,5% a poco più del 9%.

Con l’attuale struttura del capitale di Bending Spoons, se i fondatori riducessero le loro quote fino alla soglia minima di 7,5 milioni di azioni A ciascuno vendendo il resto ad altri azionisti con diritto di voto, Ferrari, Danieli, Patarnello e Querella controllerebbero il 5,73% del capitale della società ciascuno (per un totale del 23% insieme) e il 7,86% ciascuno delle azioni con diritto di voto (complessivamente circa il 31% del totale). Ma grazie al meccanismo appena introdotto, il controllo rimarrebbe saldamente nelle loro mani, con oltre il 69% dei voti garantiti.

Strategia per l’IPO?

La decisione di blindare il controllo dei fondatori suggerisce che il percorso verso una quotazione in borsa o un significativo cambiamento nella struttura azionaria potrebbe accelerarsi nei prossimi mesi.

Alcuni dei principali azionisti con diritto di voto, come Tamburi e Nuo Capital, sono nel capitale di Bending Spoons dal 2019 e potrebbero avere l’intenzione di realizzare un profitto significativo sul loro investimento a medio termine, considerando il valore miliardario raggiunto dalla ex startup. (riproduzione riservata)